案例

2010年,A公司注册成立,股东为甲、乙、丙。A公司申请登记的注册资本为500万元,其中甲认缴出资额200万元,占出资比例40%,乙认缴出资额150万元,占出资比例30%,丙认缴出资额150万元,占出资比例30%A公司成立时各股东实际出资金额为:甲出资100万元,乙出资100万元,丙出资100万元。此后甲、乙、丙均再未实际出资。

2011年,A公司与B公司订立买卖合同,约定A公司向B公司购买机器10台,总价款100万元,合同签订后B公司发货,A公司在收到机器后30日内付清全款,如有逾期未支付,按照合同价款的10%支付违约金。合同签订后,B公司按约定发货,但A公司在收货后,仅支付了50万货款,剩余50万一直未支付。经协议无果后。B公司起诉至法院,要求:1、股东甲、乙、丙在出资不足的范围内承担补充赔偿责任,各股东之间承担连带责任;2A公司及时支付剩余50万元货款;3、支付违约金10万元。B公司的要求合理合法么?

 

法律解析

首先,出资不足,是指应出资的股东没有将货币存到公司账户或非货币财产没有办理财产转移手续。公司的注册资本是与其他市场主体发生经济往来时进行交易的资本基础,是公司对外承担债务的担保财产,是公司获得独立法人资格的必要法律要件。股东出资不足,会使公司对外承担责任能力降低,侵犯债权人的利益。故为了保护交易安全,《中华人民共和国公司法》及其司法解释确定了股东的出资瑕疵责任。

第一,甲、乙、丙三人的实缴出资与认缴出资分别相差100万元、50万元、50万元,且至今仍未补缴。根据《中华人民共和国公司法》第二十八条:股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。以及最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定()》第十三条第一款:股东未履行或者未全面履行出资义务,公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的,人民法院应予支持。之规定,甲、乙、丙三人应补足差额并向其他足额缴纳出资的股东承担违约责任。本案三股东均未足额缴纳出资,故不许承担违约责任。

第二,甲、乙、丙出资不足行为,是股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,损害债权人利益的行为。所以债权人要求出资不足股东在未足额出资本溪范围内承担补充责任是合理的。根据最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定()》第十三条第二款:公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持;未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任,其他债权人提出相同请求的,人民法院不予支持。之规定,B公司要求甲、乙、丙在出资不足的本息范围内对公司不能清偿债务承担补充赔偿责任是合法的。所以B公司的要求可以得到法院的支持。但要注意,这个权力只能使用一次,即如果出资不足股东已经在出资不足的本息范围内承担了责任,可以视为已经补缴出资,故其他债权人再次要求出资不足股东承担补充责任是无法得到支持的。

第三,根据最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定()》第十三条第三款:股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务,依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告,请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的,人民法院应予支持;公司的发起人承担责任后,可以向被告股东追偿。之规定,增加了发起人的责任,强化了公司发起人对公司资本的监管义务,可以更好的督促公司注册资本到位。但要注意,此处只连带发起人,公司成立后认购新增资本新加入公司的股东不承担此责任。本案中,甲、乙、丙三方出资不足,对债权人存在过错,应承担相应的连带责任,故B公司要求各股东之间承担连带责任应该得到支持

其次,A公司与B公司签订买卖合同,系出于双方当事人真实意思表示,不违反法律法规的效力性强制性规定,属于合法有效合同。根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款:当事人应当按照约定全面履行自己的义务。之规定,A公司应及时支付剩余货款。

最后,A公司与B公司签订合同明确约定一方不按合同约定履行,应支付合同价款10%的违约金。根据《中华人民共和国合同法》第一百一十四条第一款:当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金,也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。以及第三款:当事人就迟延履行约定违约金的,违约方支付违约金后,还应当履行债务。之规定,B公司可以要求A公司根据合同约定支付违约金,且不妨碍B公司对剩余货款的请求权,故B公司的要求均可得到支持。

综上所述,股东出资不足,要承担补缴责任+违约责任+连带责任,这是对出资人对公司承担有限责任的补充,可以更好的确保公司资产的有效性以及债权人的利益。